AIUTO TESI DI LAUREA

LE SOCIETÁ DI CAPITALI/AIUTO TESI DI LAUREA

Il presente articolo ha il compito di fornire un’idea, uno spunto, in merito ad un titolo per una tesi di giurisprudenza; il contenuto è, quindi, un aiuto connesso alla compilazione della tesi di laurea in giurisprudenza

L’aiuto nella tesi di laurea in giurisprudenza rappresenta un supporto concreto attuato da esperti nel settore, per consentirti di conseguire il risultato nel minor tempo possibile, e con il risultato migliore.

LE SOCIETÁ DI CAPITALI/AIUTO TESI DI LAUREA

Distintamente dalla società di persone, le società di capitali sono connotate da una prevalenza dell’elemento economico, ossia il capitale, rispetto all’elemento umano; generalmente, in esse, l’elemento del capitale ha una preminenza riguardo all’elemento soggettivo rappresentato dai soci.

La classificazione delle società di capitali riguarda quattro tipologie di società:

1. S.p.A. (società per azioni);
2. S.a.p.A. (società in accomandita per azioni)
3. S.r.l. (società a responsabilità limitata);
4. S.r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata) [1].

Pare opportuno rimarcare le caratteristiche essenziali che accomunano le società di capitali:  

1. Personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta; tale connotazione consente alla società rispondere, esclusivamente, con il patrimonio sociale (a tale regola l’unica eccezione è rappresentata dalle S.a.p.A., in cui i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota del capitale sociale sottoscritta, mentre i soci accomandatari rispondono in maniera solidale e illimitata;
2. Responsabilità limitata dei soci per le obbligazioni sociali: in un contesto di insolvenza della società i soggetti creditori non hanno il diritto di agire nei confronti del patrimonio personale dei soci (l’unica eccezione a tale disposizione è connessa ad una situazione in cui il socio firmi delle fideiussioni come garanzia di prestiti ricevuti dalla società);
3. Potere di amministrazione distinto dalla qualità di socio.

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Le società per azioni (S.p.A.) rappresentano il prototipo delle società di capitali; esse si costituiscono per mezzo di atto pubblico, innanzi al notaio, e per la costituzione è previsto un capitale minimo di euro 50.000, di cui il 25%, corrispondente a euro 12.500 deve essere versato all’atto della costituzione.

Nella situazione in cui la società venga costituita con un unico socio, sarà necessario versare l’intero totale del capitale sociale [2].

Le due caratteristiche essenziali riguardano la responsabilità limitata di tutti i soci e la divisione del capitale in azioni; il capitale sociale è suddiviso in azioni, e quest’ultime rappresentano quote di partecipazione trasferibili.

L’amministrazione delle S.p.A. è connessa a tre modelli diversi:

1. Modello tradizionale, in cui la società è amministrata da diversi soggetti che costituiscono il consiglio d’amministrazione;
2. Modello dualistico, in cui l’amministrazione è assegnata ad un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza [3];
3. Modello monistico, in cui l’amministrazione e il controllo sono assegnati ad un consiglio di amministrazione e ad un comitato costituito nel contesto della medesima società.

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La società in accomandita per azioni (S.a.p.a) è una società in cui coesistono due distinti gruppi di azionisti:

1. I soci accomandanti, che non partecipano all’amministrazione, e sono, quindi, responsabili limitatamente al proprio conferimento;
2. I soci accomandatari, amministratori di diritto, e illimitatamente responsabili [4].

Le quote di partecipazioni sono rappresentate da azioni; in merito all’amministrazione, tutti i soci accomandatari risultano, di diritto, membri dell’organo amministrativo della società.

Alla Società in accomandita per azioni è applicabile il complesso di norme riferito alla Società per azioni; inoltre, l’atto costitutivo deve contemplare gli accomandatari, e la denominazione sociale è rappresentata dal nome di uno, o più, accomandatari.

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La Società a responsabilità limitata (S.r.l.) può essere costituita per contratto o, per atto unilaterale; il capitale sociale minimo corrisponde a euro 10.000 euro, mentre nel caso di società con capitale corrispondente, o maggiore, a tale valore, all’atto della costituzione deve essere versato, perlomeno, il 25% dei conferimenti in denaro.

La costituzione della S.r.l avviene per mezzo di atto pubblico, cui segue il deposito presso il Registro delle imprese; determinate semplificazioni vengono definite per le società a responsabilità limitata semplificata.

L’amministrazione di una società a responsabilità limitata può riguardare soci e non soci, potendo essere assegnata a soggetti distinti o, comunque, ad una sola; inoltre, sono configurabili modalità di amministrazione congiuntiva, o disgiuntiva.

In tale ambito, i poteri decisionali degli amministratori possono essere circoscritti dallo statuto; l’assemblea rappresenta l’organo decisionale titolare dell’attuazione delle decisioni, maggiormente, rilevanti.

Generalmente, l’amministrazione della società è affidata a uno, o più amministratori, incaricati tramite decisione dei soci; in contesti di più amministratori essi rappresentano il consiglio d’amministrazione che delibera in maniera collegiale.

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La società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.) è una società di capitali introdotta attraverso l’articolo 2463-bis del codice civile: «La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche..l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: 1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo; 4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463; 5) luogo e data di sottoscrizione; 6) gli amministratori. Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili. La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico….Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili» [5].

La legge 27/12 definisce come l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto; la finalità è connessa all’abbassamento dei costi notarili per la costituzione al confronto con quanto previsto per le S.r.l. tradizionali, considerando come possa essere costituita con un capitale di solo 1 euro, mentre il massimo non può eccedere i 9.999,99 euro.

[1] Gambino A., Santosuosso D. U., Società di capitali, Torino, Giappichelli, 2013, p. 31.

[2] Sirtoli M., I passaggi generazionali di aziende e società: aspetti civilistici, fiscali, contabili e societari, Milano, Giuffrè, 2007, p. 83.

[3] Bareato M., Sistemi di amministrazione e controllo nelle spa, in www.odcec.roma.it

[4] Libonati B., Abriani N., Diritto delle società: manuale breve, Milano, Giuffrè, 2012, p. 271.

[5] Il presente articolo è stato inserito dall’art. 3, comma 1, D.L. 24.01.2012, n. 1 con decorrenza dal 24.01.2012 così come sostituito dall’allegato alla legge di conversione L. 24.03.2012, n. 27 con decorrenza dal 25.03.2012.